תאגיד הינו חבר בני אדם אשר התקבצו לשם מטרה משותפת, בדרך כלל יצירת רווח.
כינון התאגיד דורש גיבוש תקנון והקמת מנגנוני פעולה הנחוצים לתפקודו התקין של הארגון, דוגמת האסיפה הכללית והדירקטוריון.
הדירקטוריון הוא למעשה המועצה המנהלת אשר קובעת את מדיניות התאגיד, מתווה את אסטרטגיית הפעולה שלו ומפקחת אחר התנהלותו.
בין תפקידיו של הדירקטוריון ניתן למנות הנפקת מניות, חלוקת דיבידנדים, פרסום דו"חות כספיים תקופתיים וכן עבודה צמודה עם הנהלת התאגיד, אשר אמונה על ביצוע המדיניות המוכתבת על ידי הדירקטוריון.
המונח "נושא משרה" מתייחס לחברי הדירקטוריון ולמנהלי התאגיד כאחד. נושא המשרה אמון על ביטחונו ואיתנותו של התאגיד וככזה, מחויב בנורמות התנהלות הדורשות רמת סף במילוי תפקידו. מטרתן של נורמות אלה להבטיח, כי נושא המשרה יראה אל מול עיניו את טובת התאגיד בלבד.
חוק החברות, התשנ"ט - 1999, אחד מאבני המסד של דיני תאגידים, מעגן שתי חובות מרכזיות אשר חלות על נושא משרה בתאגיד:
חובת הזהירות - החוק מחייב נושא משרה בתאגיד שלא לנהוג באופן רשלני. נוכח השפעתן הרחבה של החלטותיו של נושא המשרה על אחרים, דוגמת בעלי המניות, עליו לנהוג בזהירות ולשקול החלטותיו בכובד ראש טרם קבלתן. כמו כן, קיימת חשיבות לזמן שהשקיע נושא המשרה באיסוף המידע הדרוש לצורך ביסוס החלטה מושכלת.
חובת האמון - החוק קובע, כי על נושא משרה לפעול כמיטב יכולתו לקידום האינטרסים של התאגיד, כאשר הוא מחויב לנהוג בתום לב ובידיים נקיות במסגרת מילוי תפקידו.
דוגמא לאיסור המוטל על נושא משרה ברוח חובה זו, הוא האיסור על עבודה בחברה מתחרה במקביל להיותו נושא משרה בתאגיד בו הוא פועל.
המחוקק פורש את הגנתו על הפרט, בעל המניות ושם לו למטרה למנוע מנושא המשרה לקדם את ענייניו האישיים על פני אינטרס התאגיד.
לחץ כאן לקריאה בנושא פירוק חברה
חובת הזהירות וחובת האמון חושפות את נושאי המשרה בתאגידים השונים להגשת תביעות מצד בעלי מניות החברה.
בכדי שלא להצר את צעדיהם של נושאי משרה ולאפשר להם לפעול באופן חופשי ללא חשש מפני תביעות אפשריות, עוגנו בחוק שלושה מנגנונים להגנת נושאי משרה:
פטור - התאגיד רשאי לפטור נושא משרה מאחריותו, באופן גורף או חלקי, בשל נזק שנגרם עקב הפרת חובת הזהירות בהתנהלותו של נושא המשרה.
הגנה זו כוחה יפה לתביעות אשר יוגשו נגד נושא המשרה על ידי החברה, אך אינה תקפה לגבי תביעות שיוגשו נגד נושא המשרה על ידי צדדים שלישיים, כגון בעלי מניות.
שיפוי - במידה ונקבע כך בתקנון החברה, רשאי התאגיד לשפות את נושא המשרה על סעדים שנפסקו כנגדו, כולם או באופן חלקי. כוחה של הגנה זו יפה גם לחובות כספיים אשר נגזרו כנגד נושא משרה בהליכים פליליים, בסייגים מסוימים.
לחץ כאן לקריאה בנושא סיוע עורך דין פלילי
ביטוח - אם נקבע כך בתקנון החברה, רשאי התאגיד לבטח עצמו בביטוח המכסה תביעות שייתכן וייפסקו כנגדו עקב הפרת חובת הזהירות המוטלת על נושאי המשרה בתאגיד.
קיים בנמצא ביטוח המכסה תביעות כנגד נושא משרה בגין הפרת חובת האמונים המוטלת עליו, אך זה חל רק במקרים בהם הוכח, כי נושא המשרה פעל בתום לב.
לאור מורכבות הנושא והמשמעויות כבדות המשקל הנגזרות מכך, מומלץ להיוועץ עם עורך דין אשר התמחותו הינה בדיני תאגידים.
לצורך כך אנא מלא את הפרטים בטופס יצירת קשר באתר ופנייתך תנותב חינם לטיפול עורכי דין מהתחום.
לחץ כאן, לקבלת סיוע אישי מטעם עורך דין מומחה בתחום דיני תאגידים:
יעוץ משפטי חינם
